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有限责任公司章程(五)

  第一章 总则
  第一条 为完善公司的经营机制,保障公司、股东的合法权益,规范公司内部行为,依据中华人民共和国公司法及国家有关法规和政策,制定本章程。
  第二条 公司依照入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则,由各股东共同出资组成。股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。
  第三条 本公司名称为:________________有限责任公司     本公司住所为:西安市
  第四条 公司依法经公司登记机关登记注册取得法人资格,合法权益受国家法律保护。
  第五条 公司在经营活动中遵守国家的法律、法规和政策,接受有关机关依法实施的监督管理。

  第二章 宗旨和经营范围
  第六条 公司宗旨为:___________________________________
  第七条 公司经营范围为:_______________________________

  第三章 注册资本
  第八条 本公司注册资本为万元人民币。
  第九条 公司注册由_____、_____、_____、_____、_____共_____名出资人投资形式。
  其中:
  __________投资__________万元人民币,
            其出资方式为:___________
  __________投资__________万元人民币,
            其出资方式为:___________
  __________投资__________万元人民币,
            其出资方式为:___________
  __________投资__________万元人民币,
            其出资方式为:___________
  __________投资__________万元人民币,
            其出资方式为:___________
  以上各出资人货币出资已于______年______月_____日汇入(银行),
  临时帐号为_____,实物出资已于_____年_____月_____日交接到位。

  第四章 股东和股东会
  第十条 公司的出资人是公司股东,股东依照法律、法规和公司章程享受权利、承担义务。
  第十一条 股东享受下列权利:
  1.参加股东会并根据本人出资额享有表决权;
  2.了解公司经营状况和财务状态;
  3.选举和被选举为董事会成员、监事会成员;
  4.依照法律、法规及公司章程规定获取股利、转让出资;
  5.优先购买其他股东转让出资;
  6.优先认购公司新增注册资产;
  7.公司终止后,依法分得公司的剩余财产。
  第十二条 股东负有下列义务:
  1.依照公司章程规定缴纳所认缴的出资;
  2.依其所认缴的出资额承担公司的亏损及债务;
  3.公司设立登记注册后,不得抽回出资;
  4.遵守公司章程,维护公司合法权益。
  第十三条 本公司设股东会,由全体股东组成。股东会为公司的最高权利机构,
  行使下列职权:
  1.决定公司的经营方针和投资计划;
  2.选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
  3.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
  4.审议批准董事会的报告;
  5.审议批准监事会或者监事的报告;
  6.审议批准公司年度财务预、决算方案;
  7.审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  8.对公司增加或减少注册资本作出决议;
  9.对发行公司债劵作出决议;
  10.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
  11.对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议。
  12.修改公事章程;
  13.决定公司营业期限已满是否继续经营。
  第十四条 股东应于每年月定期召开次。由代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,或者监事提议,可以召开临时股东会。股东会由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行该项职责时,可委托其他董事或股东主持。股东会所议事项的决定应作成会议记录,并由出席会议的股东在会议记录上签名。公司首届股东会由出资最多的股东召集和主持。首届股东会应通过公司章程,确定公司领导机构及有关事项。
  第十五条 股东根据其出资比例在股东会议上行使表决权。
  第十六条 股东会对增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式,修改公司章程等事项作出决议的决定,必须经持有公司资本三分之二以上的股东通过。对其他事项作出决议,须经持有公司资本二分之一的股东通过。
  第十七条 股东、股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。

  第五章董事会和经理
  第十八条 董事会为股东会的执行机构。董事由股东会选举产生,董事会由_____名董事组成,董事每届任期年,可接连连任。
  第十九条 董事会设董事长一人,副董事长人。董事长、副董事长由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。
  第二十条 董事会向股东会负责,并行使下列职权:
  1.负责召集股东会,并向股东会报告工作;
  2.执行股东会的决议;
  3.决定公司的经营计划和投资方案;
  4.制定公司的年度财务预算、决算方案;
  5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  6.制定公司增加或减少注册资本的方案;
  7.拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
  8.决定公司内部管理机构的设置;
  9.聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项。
  10.制定公司的基本管理制度。
  第二十一条 董事会至少每年月定期召开一次。经三分之一以上董事提议,可以召开临时董事会。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行该项职责时,可委托副董事长或其他董事召集和主持。
  第二十二条 董事会决议事项,必须经以上董事同意方可作出决议。召开董事会会议,应当于会议召开十日以内通知全体董事。董事会召开会议应设置会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
  第二十三条 本公司设经理一人、副经理人。经理、副经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:
  1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
  2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;
  3.拟定公司内经营管理机构设置方案;
  4.拟定公司的基本管理制度;
  5.制定公司的具体规章;
  6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
  7.聘任或者解聘除应董事会或者解聘以外的负责管理人员;
  8.董事会授予的其他职权;
  9.经理列席董事会会议,副经理协助总经理工作。
  第二十四条 公司董事、经理、副经理应当忠实履行职务,维护公司利益,不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。
  第二十五条 董事、经理有下列行为之一,给公司造成损害的,公司有权罢免其职务,并要赔偿经济损失;
  1.在公司外从事与本公司竞争业务;
  2. 故意损害公司利益。
  
  第六章 监事会
  第二十六条 本公司设监事会,由人组成,其中股东代表人,职工代表人。公司的董事、经理、副经理及其他高级管理人员不得兼任监事会成员。监事会从监事中推选召集人一名。
  第二十七条 监事会是公司的监督机构,行使下列职权:
  1.检查公司财务;
  2.对董事、经理、副经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
  3.当董事和经理、副经理的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;
  4.提议召开临时股东会;
  5.股东会授予的其他职权。
  监事列席董事会会议。
  第二十八条 监事每届任期三年,任期届满可连选连任。
  第二十九条 监事会决议必须经以上监事同意方可作出,召开监事会会议,应当于会议召开前十日以内通知全体监事,召开会议应设置会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
  第三十条 监事会行使职权时可委托律师、注册会计师、执行审计师等人员协助,聘任费用由公司承担。
  第三十一条 公司监事不履行监督义务,致使公司遭受重大经济损失的,选举他们的机构有权罢免其职务。

  第七章 转让出资和变更注册资本
  第三十二条 公司股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让出资时,应由股东会讨论通过。如未获通过,不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资,视为同意转让。股东会同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该项出资有优先购买权。
  第三十三条 股东转让其出资后,受让人应向公司办理有关登记手续。
  第三十四条 公司增加注册资本应由股东会作出决议。股东对新增加注册资本有优先购买权。公司因特殊情况必须减少注册资本时,在作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人,依法予以公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告以日起十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保,方可减少注册资本,并向公司登记机关办理变更登记。

  第八章 公司的合并与分立
  第三十五条 公司合并、分立应由股东会作出的决议。
  第三十六条 公司合并应当签订合并协议,编制资产负债表和财产清单,并依法通知债权人和进行公告,在法定期限内无债权人提出异议时,方可实施分立。公司合并时,债权债务由合并后存续和新设的公司承担。
  第三十七条 公司分立,应当签订协议,编制资产负债表和财产清单,依法通知债权人和进行公告,在法定期限内无债权人提出异议时,方可实施分立。公司分立前的债务按照协议由分立后的公司承担。
  第三十八条 公司股东转让出资、变更注册资本、合并、分立,应修改公司章程。

  第九章 财务、会计、审计
  第三十九条 本公司按照国家财政部制定的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定,制定公司的财务、会计准则。公司会计制度采用公历经年制,公司以公历年制的1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
  第四十条 公司在每个会计年度终了应制作财务会计报告和有关的明细表,并在每一会计年度终了后天内送交各股东。
  第四十一条 公司应按照财政、统计部门的规定,向有关政府部门报送财务、会计报表。
  第四十二条 本公司设立审计部门并按照国家规定制定审计制度。
  第四十三条 公司按照国家有关法律、法规办理税务登记,缴纳税款和其他费用。
  第四十四条 公司税后利益,除国家另有规定外,按下列顺序分配:
  1.被没收财务损失;
  2.弥补企业前年度亏损;
  3.提取10%的法定公积金。法定公积金已达公司注册资本50%时,可不再提取;
  4.提取%的法定公益金(在5-10%范围内);
  5.提取%的任意公积金(是否提取及比例由公司决定);
  6.股东分红。
  第四十五条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金,法定公益金前,不得分配利润。公司可供分配的利润应按照股东出资比例分配。公司每年分配利润一次,每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。
  第四十六条 公司的法定公积金用于下列各项用途:
  1.弥补亏损;
  2.增加股本;
  3.国家另有规定的其他用途。法定公益金用于本公司职工的集体福利。

  第十章 公司期限、终止和清算
  第四十七条 公司营业期限为年。自企业法人营业执照核准日期至___年___月___日止。(由公司决定是否有营业期限)
  第四十八条 公司有以下情况之一的,应当终止:
  1.公司股东达不到法定人数;
  2.公司规定的营业期限届满;
  3.股东会决定解散;
  4.因合并或者分立需要解散;
  5.违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消;
  6. 违法被宣告破产。
  第四十九条 公司终止应当进行清算。公司因本章程第四十八条第1款,第2款,第3款、第4款终止的,应当成立由股东组成的清算组,进行清算。因本章程第四十八条第5款原因终止的,由有关机关依法组成清算组进行清算。因本章程第四十八条第6款原因终止的,由人民法院组织清算组依法进行清算。
  第五十条 清算组在清算期间行使下列职权:
  1.清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;
  2.通知或者公告债权人;
  3.处理与清算有关的公司未了结业务;
  4.清缴所欠税款;
  5.清理债权债务;
  6.处理公司清偿债务后的剩余财产;
  7.发现公司不能清偿债务时,向人民法院申请宣告破产;
  8.代表公司参与民事诉讼活动。
  第五十一条 公司清算期间,不得从事与清算无关的经营活动。任何人未经清算组同意,不得处分公司财产。
  第五十二条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应制定清算方案,报股东会或有关机关确认。公司财产能够清偿债务的,首先支付以下费用:
  1.支付清算费用;
  2.支付所欠职工工资;
  3.支付所欠职工劳动保险费用;
  4.所欠税款;
  5.所欠债务;
  公司清偿债务后的剩余财产,按照股东的出资比例进行分配。
  第五十三条 公司因本章程第四十八条第1款,第2款,第3款、第4款终止而清算,清算组在清理财产,编制资产负债表和财产清单后,如发现公司财产不足清偿债务的,应依法向人民法院申请宣告公司破产。
  第五十四条 清算结束后,清算组应当提出清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止。

  第十一章劳动用工制度
  第五十五条 公司员工的招用,根据公司业务的需要,实行招聘制,经考核,择优录用。
  第五十六条 公司员工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按国家有关规定办理。公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予处分,直至予以开除。
  第五十七条 公司在经济利益不断提高的前提下,应不断提高职工的工资和福利待遇,加强职工的培训,提高职工的素质。

  第十二章附则
  第五十八条 本章程为公司经营管理活动的基本准则,对股东、董事、经理、副经理、监事、其他高级管理人员和全体职工具有约束力,必须严格遵守不得违反。
  第五十九条 本章程未尽事宜,由公司董事会依照法律、法规及本章程的原则作出具体规定或细则。
  第六十条 本章程解释权为公司股东会。
  第六十一条 本章程经股东大会讨论通过后生效,修改时亦同。
  股东签名:_________________
  订立日期:_________________
  日期:_____年_____月_____日
  说明:股东签名可先不填,只填写输入文字的空格栏,待工商局相关人员审核无误后,你可直接打印出来所需表格和资料,并签名后一并提交到工商局办理。

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