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有限责任公司章程(九)

  第一章 总则
  第一条 为进一步提高本公司劳动生产率,提高本公司知名度、美誉度,按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的相关规定和本公司有关规定,制定本章程。
  第二条 公司名称是____股份有限公司。
  第三条 公司住所________路____号。
  第四条 公司由下列股东共同出资设立:见附件1。
  第五条 股东以其出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。
  第六条 经营范围文化用品、日用百货、房地产业、电子产品、汽车贸易。经营方式为生产、批发、零售、投资、开发、租赁等。

  第二章 注册资本及出资额
  第七条 公司注册资本为2亿元人民币。股东足额缴纳认缴的出资额后,经法定验资机构验资,方可向工商局申请登记。
  第八条 本公司股东出资额及出资形式,见附表2。
  第九条 公司登记注册后,向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、持有本公司股份的书面证明。出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司董事会审核同意后予以补发。

  第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
  第十条 股东按期投入公司的资本额,享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。
  第十一条 股东的权利:
  1.出席股东会,并根据其出资额享有表决权;
  2.股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
  3.选举和被选举为董事会成员、监事会成员;
  4.股东按出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可优先认缴出资;
  5.优先购买其他股东转让的出资;
  6.公司终止后,依法分取公司的剩余财产。
  (注:公司可自行补充条款,但不得与《公司法》相冲突。)
  第十二条 股东义务:
  1.依其所认缴的出资额承担公司债务;
  2.足额缴纳所认缴的出资;
  3.公司办理工商登记注册后,不得撤回出资,违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。
  第十三条 转让出资的条件:
  1.经股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。
  2.股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的股东的转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
  3.股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
  4.股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

  第四章 股东会
  第十四条 股东会分定期会议和临时会议。股东会每年至少召开一次,由董事会召集并主持,董事长因特殊原因不能履行该项职责时,可由董事长指定的副董事长或其他董事主持。
  第十五条 公司设股东会,公司股东会由全体股东组成,为公司的权力机构。股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权。经代表1/4以上表决权的股东、1/3以上董事或监事提议,董事会可召集召开临时股东会。召开股东会会议,应于会议召开15日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的股东在会议记录上签名。
  第十六条 股东会行使以下职权:
  1.按其股份额领取红利。
  2.按规定出席或委托代理人出席股东代表大会并行使选举权、表决权和享有被选举权。
  3.对本公司的生产、经营和财务活动等管理工作进行监督、提出建议或质询。
  4.有达到!10%以上的股东联名要求,通过股东代表大会可聘请会计师事务所对本公司的经营和财务进行审计,其审计费用由联名的股东承担。
  5.有达到10%以上的股东联名要求,通过股东代表大会授权代表本公司对侵犯本公司利益及股东合法权益的董事或高级职员起诉。
  6.在本公司解散或清算时,有权按股份比例分享剩余财产。
  7.按其股份比例优先购买新股,其优先购买权可以转让或放弃。
  第十七条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
  (注:公司可自行补充条款,但不得与《公司法》发生冲突。)

  第五章 董事会、经理、监事会
  第十八条 本公司董事会由人(单数)组成。其成员由股东过半数同意选举产生。
  (注:股东人数较少时,可不设董事会,只设一名执行董事。执行董事由出资额大的股东担任。)
  第十九条 董事长(或执行董事)为公司法定代表人。董事长由2/3以上的董事选举产生。
  第二十条 董事会(执行董事)对股东会负责,行使以下权利:
  1.执行股东会的决议;
  2.负责召集股东会,并向股东会报告工作;
  3.决定公司内部管理机构的设置;
  4.制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案,弥补亏损方案;
  5.制定公司增加和减少注册资本,分立、合并、变更公司形式,解散及设立子公司等方案;
  6.决定公司的经营计划和投资方案;
  7.聘任和解聘公司经理。根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
  8.制定公司的基本管理制度。
  第二十一条 董事任期为3年,可以连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议,应于会议召开10日以前通知全体董事。董事会对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的董事在会议记录上签名。
  第二十二条 公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,负责公司日常经营管理工作,行使以下职权:
  1.制定公司的具体规章;
  2.拟定公司基本管理制度;
  3.拟定公司内部管理机构设置的方案;
  4.组织实施公司年度经营计划和投资方案;
  5.负责公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
  6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
  7.聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。(注:公司可自行补充条款,但不得与《公司法》相冲突。)
  第二十三条 公司设立监事会,其成员______人由股东代表________人和职工代表___________人组成。监事任期为每届3年,届满可连选连任。(注:股东人数较少或规模较小的,可只设1至2名监事。)
  第二十四条 监事会的职权:
  1.检查公司财务;
  2.董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;
  3.当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;
  4.提议召开临时股东会;
  5.代表公司起诉违反《公司法》规定的董事和经理,监事列席董事会议。

  第六章 财务
  第二十五条 公司依法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
  第二十六条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。财务会计报告包括:
  1.资产负债表;
  2.损益表;
  3.财务状况变动表;
  4.财务情况说明书;
  5.利润分配表。
  第二十七条 公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表,公司在每一会计年度终了后3个月内,将财务会计报告交各股东,并接受监督。
  第二十八条 公司分配每年税后利润前,提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%时可不再提取。提取利润的5%列入法定公益金。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,先用当年利润弥补亏损。经股东会决议后,公司可另外提取任意公积金。
  第二十九条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润,按照股东出资比例进行分配。股东会或者董事会违反前款规定,在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配的利润应退还公司。
  第三十条 法定公积金用于下列用途:
  1.补亏损;
  2.扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公益金用于本公司职工的集体福利。
  第三十一条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

  第七章 劳动人事制度
  第三十二条 本公司执行国家有关部门劳动保护法规。在劳动人事部门规定的范围内有权自行招收职工,全权实行劳动工资和人事管理制度。
  第三十三条 本公司有权对不合格员工进行行政处分直至辞退和开除。辞退员工必须提前1个月通知被辞退者。公司招聘的员工有辞职的自由,但必须按公司人事管理规定程序履行手续,未经批准擅自离职者,需赔偿由此造成的经济损失。公司职工按国家法定节假日休假。
  第三十四条 本公司按照国家有关部门规定提取职工退休、待业保险基金上缴劳动保险部门,职工具有相应的保险待遇。

  第八章 合并、分立和变更注册资本
  第三十五条 公司合并或者分立,由公司的股东会作出决议,按《公司法》的要求签订协议,依法办理有关手续。
  第三十六条 公司需要减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单,通知债权人并进行公告。公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按《公司法》及本章程缴纳出资的有关规定执行。公司增加或减少注册资本,依法向工商行政管理部门办理变更登记。
  第三十七条 公司合并、分立或者登记事项发生变更时,应依法向工商行政管理部门办理变更登记。

  第九章 破产、解散、终止和清算
  第三十八条 公司因依法宣告破产、营业期限届满、股东会议决议解散、合并、分立、破产依法责令关闭等原因注销的,应依法成立清算组织,对公司财产进行治理并办理终止手续。

  第十章 工会
  第三十九条 公司职工,按照《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作,公司应支持工会的工作。

  第十一章 附则
  第四十条 本章程的解释权属公司股东会。
  第四十一条 本章程由全体股东签字,报工商行政管理部门同意后生效。
  第四十二条 董事、经理因故意或过失造成公司损失的,应当承担赔偿责任。对错误或不当决议提出反对意见并记录在案的可以免除责任。
  第四十三条 本章程未尽事宜,由股东代表大会决议解决。
  第四十四条 本章程经股东代表大会通过,报政府批准后生效。
  第四十五条 本章程的解释权归本公司董事会。

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