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并购交易审慎性调查制度

第1章  总则

  第1条  为规范企业并购行为,减小并购成本,防范并购交易风险,特制定本制度。

  第2条  本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。

  第2章  审慎性调查报告的地位与内容

  第3条  审慎性调查报告是企业并购行为的依据,关系着企业并购的成败,参与并购行为的人员要高度重视。

  第4条  审慎性调查的内容应根据企业并购的方针、方式及目标企业的性质等确定。

  第5条  审慎性调查必须包括但不限于下列内容。

  1.目标企业愿意被并购的缘由。

  2.目标企业的市场价值和竞争态势。

  3.目标企业的财务状况。

  4.目标企业法律事务方面。

  5.目标企业的企业资产和生产管理情况。

  6.目标企业的采购、供应情况。

  7.目标企业的营销、服务情况。

  8.目标企业产品的未来发展前景。

  9.目标企业的人力资源情况。

  10.目标企业与政府的关系。

  第3章  审慎性调查控制

  第6条  对于小额的并购交易,由企业内部组织人员进行审慎性调查。

  第7条  对于大额的并购交易,由企业外包给外部专业的会计和法律咨询机构,具体事宜由并购项目部负责协调。

  第8条  企业内部进行审慎性调查时需由并购项目部编制审慎性调查表,并报财务总监与总裁审核、审批。

  第9条  并购项目部在申请外部机构参与审慎性调查时,需撰写审慎性调查外包申请书,并需经过财务总监与总裁的批准。

  第10条  并购项目部在选择外包机构时,需选择那些信誉好、工作效率高的外包机构,并与对方签订审慎性调查外包合同或协议。

  第11条  外包合同或协议的主要内容。

  1.保密条款。

  2.约定的调研工作范围。

  3.并购风险控制和财务分析。

  第12条  企业财务总监需认真审核并购项目部的调研内容与外包机构所撰写的调查报告,并就并购可行性、企业收益预期等方面给出相应的意见。

  第13条  企业重大并购行为的审慎性调查报告需经过董事会、总裁等的审议。审议通过后,方可与并购目标签订并购合同或协议,

  第4章  附则

  第14条  本制度由总裁办公室制定,解释权、修改权归属总裁办公室。

  第15条  本制度自总裁审批之日起实施,修改时亦同。
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