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公司章程(二)

  第一章 总则
  第一条 为进一步完善公司管理,提高公司综合竞争力,根据国家有关部门法律法规特制定本章程。
  第二条 本公司中文名称为:晟世文化股份有限公司,英文名称为:________。
  第三条 本公司注册资本________万元,法定代表人______,法定地址为________路____号。
  第四条 本公司是经北京市政府批准,在北京市工商行政管理局登记注册的股份有限公司,具有独立的法人资格,其行为受国家法律保护。
  第五条 本公司以实有资本向债权人负责,股东的权利责任以其股份额为限。
  第六条 公司宗旨是:稳定快速发展,使全体股东获得最大利益和经济效益,力争为北京市的经济发展和人类的进步事业多作贡献。
  第七条 本公司为永久性股份有限公司。

  第二章 经营范围和经营方式
  第八条 本公司主要经营范围:文化用品、日用百货、房地产业、电子产品、汽车贸易。
  第九条 经营方式:生产、批发、零售、投资、开发、租赁等。
  第十条 经营方针:依法经营,平等竞争,走科工贸相结合、产供销相结合、内外贸相结合,工、商、农、房一体化发展的道路。
  第十一条 公司将根据业务发展需要,经批准可在世界各地设立分公司和办事机构,逐步把公司组建成跨国企业集团。

  第三章 股份
  第十二条 公司全部资本划分为股份,本公司股份采取股票形式,股票是本公司签发的有价证券。
  第十三条 公司实收股本公司的注册资本
  公司实收股本为20000万元,其中:
  国有股本:6000万元,占总股份的30%;
  法人股本:2000万元,占总股份的10%;
  社会个人股:10000万元,占总股份的50%;
  内部职工股本:2000万元,占总股份的10%。
  第十四条 本公司发行的股票,为记名式普通股票,每股面值1元,每一手为100股,票面记股。
  第十五条 本公司的股票可用人民币或外币购买。
  第十六条 用人民币购买的股票,以人民币记录,其红利用人民币计算。用外币购买的股票,以外币记录,其红利以外币计算。在支付红利时,按当日中国银行公布的外汇卖出价将外汇人民币兑换成外汇支付。
  第十七条 本公司的股票可以用国内外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等作价认购,但必须符合下列各项条件:
  1.必须是本公司所有的。
  2.必须是先进的,具有中国或外国著名技术权威机构、注册会计事务所、资产评估所等出具技术评价资料(包括专利证书或商标注册证书,有效状况及其技术性能、实用价值等资料)和资产评估报告。
  3.作价低于当时国际市场价格,并应有价格评定所依据的资料。
  4.经董事局批准认可。
  以工业产权、专有技术作价所折股份,其金额不得超过本公司注册资本总额的20%。
  第十八条 每一自然人股东持有本公司普通股票,不得超过本公司普通股股票总额的5%,对于突破以上限额的普通股股票,本公司有权不予承认。
  第十九条 本公司董事、经理等高级管理人员所持有的本公司股票、新股认购权证等有价证券在任期内不得转让。本公司内部职工的股票,在认购后1年内不得转让,1年后每半年转让的股份不得超过其持有的10%。
  第二十条 本公司发行的股票,必须由本公司加盖股票专用章和董事局主席签字方为有效。
  第二十一条 本公司出售的股票不得退股,但可以买卖、赠与、继承和抵押。股票持有人的变更应按有关规定办理登记过户手续。
  第二十二条 本公司股票的抵押人,在到期不能赎回股票时,应遵照本规定持有抵押合同办理登记过户手续。在本公司股东大会召开前5天至闭幕之日,暂停办理股票登记过户和其他变更手续,在本公司清算之日起不得办理登记过户和其他变更手续。
  第二十三条 本公司股票的买卖、转让在金融管理机构监督下进行。股票价格可以高于、等于或低于股票面值。股票不得进行期货交易。禁止一切非法交易。
  第二十四条 根据本公司的发展需要,经董事局及股东代表大会决议,报送主管机关确认正式批准增资扩股。其发行方式如下:
  1.派发红利股份;
  2.原方案内部扩股;
  3.向社会公开发行新股;
  4.公积金转增资本。
  本公司发行新股时,原股东有优先认股权。本公司连续两年亏损时,不得发行新股。
  第二十五条 本公司发行的股票如有遗失、被盗或损坏,持股股东应及时以书面形式报告本公司股票登记机构,并在制定的报刊上连续登载声明3天,如声明后90天内无人提出异议,经审核批准,可补发新股票并办理补发登记手续。
  第二十六条 本公司只承认已登记的股东为股票的所有人,拒绝其他一切争议。

  第四章 股东和股东代表大会
  第二十七条 法人、自然人都可以认购本公司股票。
  第二十八条 本公司股票股东有以下权利:
  1.按其股份额领取红利。
  2.按规定出席或委托代理人出席股东代表大会并行使选举权、表决权和享有被选举权。
  3.对本公司的生产、经营和财务活动等管理工作进行监督、提出建议或质询。
  4.有达到10%以上的股东联名要求,通过股东代表大会可聘请会计师事务所对本公司的经营和财务进行审计,其审计费用由联名的股东承担。
  5.有达到10%以上的股东联名要求,通过股东代表大会授权代表本公司对侵犯本公司利益及股东合法权益的董事或高级职员起诉。
  6.在本公司解散或清算时,有权按股份比例分享剩余财产。
  7.按其股份比例优先购买新股,其优先购买权可以转让或放弃。
  第二十九条 本公司股东应履行下列义务:
  1.遵守本章程。
  2.依其所认购股份交纳股金,并依照其所持有股份承担本公司的亏损及债务,但以其所认购的股金为限。
  3.服从执行股东代表大会和董事会决议。
  4.维护本公司利益,反对和禁止有损本公司利益的行为。
  5.积极支持本公司改善经营管理,提出合理化建议,促进本公司业务发展。
  6.向本公司提交本人印签和签字,并如实提供本人身份和住址资料,如有变动应及时告知本公司。
  第三十条 股东代表大会是本公司最高的权力机构,也是股东表达其意志、要求的主要场所。
  第三十一条 本公司股东代表大会分为例会和特别会议,股东例会每年举行一次,两次例会之间的时间最长不得超过15个月。股东代表大会由董事会召集。在举行例会的15天前应公布会议日期、地点和议题,统计有资格出席会议的股东代表并发公告。股东代表大会由董事会主席主持,如董事会主席因故不能履行时可委托其他董事会主持。
  第三十二条 股东代表大会由本公司股东名册登记,拥有或代表普通股30,000股以上的股东组成。
  第三十三条 股东出席股东代表大会,应持有本公司本届股东代表大会的出席证书。出席证书应写明股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印签、签发人和签发日期。
  第三十四条 股东可书面委托自己的代表出席股东代表大会并代行权利,受委托的股东代表出席股东代表大会,持股东出席证书、委托书和本人身份证明。
  第三十五条 有下列情形之一的董事会应召开特别会议:
  1.董事会认为必要时;
  2.本公司亏损达实有资本的1/3时;
  3.达到股份总额1/3以上的股东联名提议并书面说明理由时。
  第三十六条 股东代表大会进行并表决时,每一普通股东拥有一票表决权。
  第三十七条 股东代表大会拥有下列职权:
  1.听取并审议董事会的工作报告、年度财务预决算报告、资产负债表、损益表和本公司的发展规划、经营方向及执行情况;
  2.审议批准董事会提出的年度利润分配和弥补亏损的方案;
  3.审议公司增资或减资,收购或拍卖及有价证券的发行;
  4.对本公司合并、分立、转让、终止和清算等重大事项作出决议;
  5.修定本公司章程;
  6.选举或罢免董事会成员,决定其报酬及支付方法;
  7.对本公司其他事项作出决定。
  第三十八条 股东代表大会作出的普通决议,其出席股东持有的股份应达到本公司股份总额的一半以上,并拥有出席股东表决权2/3以上同意方为有效。
  第三十九条 股东代表大会作出的特别决议,其出席股东持有的股份必须达到本公司股份总额的2/3以上,并拥有出席表决权2/3以上同意方为有效。上款所谓特别决议,是指就本章程第三十九条所列举的事项作出的决议。
  第四十条 出席股东代表大会的股东所持有的股份达不到第三十八条、第三十七条规定的数额时,会议延期15天举行,并向未出席的股东再次发出书面通知。延期后召开的股东代表大会,出席的人数仍然达不到法定人数,则视为已达到法定人数,大会决议有效。
  第四十一条 在股东代表大会上,对持有本公司总额20%以上普通股股份的股东联名提出的符合本章程的议案,董事会应列入议程提交会议表决。
  第四十二条 股东代表大会会议纪要、决议由到会董事会签名,10年内不得销毁。
  第四十三条 股东代表大会的决议内容,不得违反中国法律、法规和本章程。

  第五章 董事会
  第四十四条 本公司董事会是股东代表大会的常设机构,在股东代表大会闭会其间,负责本公司的重大决策,并向股东代表大会负责。
  第四十五条 本公司董事会采取单数制,由7名董事组成,设董事会主席、副主席、董事和董事会秘书。
  第四十六条 董事由股东代表大会选举产生。每届董事任期3年,可连选连任。董事在任期内经股东代表大会决议可罢免。从法人股东选举的董事,因该法人内部的原因需要易人时,可以改选。董事必须从普通股股东中酝酿产生。
  第四十七条 董事候选人由上届董事会提名,有达到本公司普通股股东总额10%以上的股东联合题名的人士,也可作为候选人提交会议选举。
  第四十八条 选举董事采取累积投票制,所得选票较多者当选为董事。
  第四十九条 董事会主席和副主席由董事会选举产生,董事会秘书由董事会任命。
  第五十条 董事会主席是本公司的法定代表人。董事可以兼任本公司的高级职员。
  第五十一条 董事会会议至少每半年召开一次,会议至少有2/3的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时,可书面委托他人代为出席会议并进行表决。董事会主席认为有必要或有半数以上董事提议时,可以召集董事会临时会议。
  第五十二条 董事会会议实行一人一票的表决制度和少数服从多数的组织原则,决议以出席董事过半数通过即为有效。当赞成和反对的票数相等时,董事会主席有权多投一票。在表决与某董事利益有关的事项时,该董事无权投票。
  第五十三条 董事会行事下列职权:
  1.决定召集股东代表大会并向股东汇报工作;
  2.执行股东代表大会决议;
  3.选举董事会主席、副主席;
  4.审定本公司发展规划和经营方针,批准本公司的机构设置;
  5.审议本公司的年度财务预决算报告,红利分配方案及弥补损失的方案;
  6.审议公司增减及发行有价证券的方案;
  7.审定公司资产收购、拍卖方案;
  8.制定本公司分立、合并、终止和清算的方案;
  9.任免本公司正副总经理、子公司经理、合资公司董事及其他高级职员;
  10.确定职工工资标准及职工奖励办法;
  11.审批公司的人事、行政、财务、福利等各项重要管理制度和规定;
  12.监督协调本公司的经营管理工作;
  13.聘请本公司的名誉主席及各种顾问;
  14.其他应由董事会决定的事宜。
  第五十四条 董事会主席行使下列职权:
  1.召集和主持股东代表大会;
  2.领导董事会工作,召集和主持董事会会议;
  3.签名本公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件;
  4.提名总经理人选,供董事会议讨论和表决;
  5.在董事会会议闭会其间执行董事会决议,处理董事会权限内的事务,重要问题应向下次董事会会议报告;
  6.在发生战争、特大自然灾害等时,可对一切事务行使特别裁决权和处置权,但这种裁决权和处置权必须符合公司利益,并在事后向董事会会议报告;
  7.指导本公司的重大业务活动;
  8.董事会主席因故不能履行职务时,可授权副主席或其他董事负责。
  第五十五条 董事会副主席协助主席工作。
  第五十六条 董事会每次会议纪要,由到会董事签名保存,制定专人保管,10年内不得销毁。
  第五十七条 本公司董事会设发展委员会、证券委员会、监察委员会。
  第五十八条 董事会发展委员会的主要职责:
  1.负责本公司的发展战略、方针、政策、规划和布局,报董事会通过;
  2.对本公司的投资项目进行决策研究;
  3.负责对重要情报、信息收集、整理、汇编和发送工作。
  第五十九条 董事会委员会的主要职责:
  1.对本公司及下属公司、企业实行制度监督、财务监督、纪律监督和法律监督;
  2.对本公司及下属公司、企业执行股东代表大会和董事会决议实行监督,对本公司由董事会任命的人员进行监督和对其所出现的重大违纪问题进行审查,并向董事会报告。
  第六十条 董事会证券委员会的主要职责:
  1.联系安排本公司的股票发行和办理股东登记等有关事宜;
  2.掌握、研究有关的股票市场运作情况;
  3.负责股东有关股票问题的咨询工作。
  第六十一条 董事会秘书处的主要工作:
  1.负责董事会日常事务,承办董事会交办的工作;
  2.起草董事会的报告书、决议、纪要、通知等文件;
  3.调查研究、掌握情况,向董事会主席、副主席和董事通报本公司的经营情况;
  4.负责董事会召开的各种会议的组织安排工作;
  5.负责处理董事会的公共关系事务;
  6.本公司周年报告书的编制、出版。

  第六章 经营管理
  第六十二条 本公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司设总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、法律顾问。
  第六十三条 总经理主要职责:
  1.执行本章程,对董事会负责并报告工作;
  2.全面负责本公司的经营管理工作;
  3.组织和制订本公司年度生产、经营、发展、财务、人事和福利等计划,报董事会批准实行,主持制订本公司年度预决算报告;
  4.根据董事会的授权,代表本公司对外签署合同和协议;
  5.定期向董事会提交经营计划、工作报告、财务报表等;
  6.定期向董事会提名任免本公司的高级职员、部门经理及子公司、企业的经理;
  7.任免和调配下属公司、企业副经理及管理人员、财务人员、业务人员等;
  8.决定本公司职工的奖惩、升级、加薪等事项;
  9.提出聘用专业顾问人选,报董事会批准;
  10.提出机构设置、调整或撤销的意见,报董事会批准;
  11.签发日常行政、业务和财务等文件;
  12.由董事会或主席授权处理的其他有关事宜。有权拒绝未经董事会授权的任何董事对企业经营管理工作的干预。
  第六十四条 副总经理主要职责:
  1.协助总经理工作,向总经理负责;
  2.负责分管部门工作;
  3.总经理不在时,受总经理委托代总经理行使职权。
  第六十五条 董事、经理的报酬必须在年度报告中予以说明并公告。
  第六十六条 董事、经理以及本公司的高级职员因违反法律、本公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时,根据不同的情况,经股东代表大会或董事会决议可给予下列处罚:
  1.限制权力;
  2.免除现任职务;
  3.负责经济赔偿。
  如触犯刑律的,交有关部门追究刑事法律责任。

  第七章 财务会计
  第六十七条 本公司的财务会计制度在遵照国家会计法规的前提下,按照《深圳经济特区会计改革方案》执行。
  第六十八条 本公司会计制度采用公历年制,自公历1月1日至12月31。
  第六十九条 本公司的一切凭证、账簿、报表用中文书写。
  第七十条 本公司采用人民币为记账本位币。
  第七十一条 本公司采用国际通用的权债发生制和借贷复式记账法记账。
  第七十二条 本公司财务部门应在第一个会计年度的头两个月编制一个会计年度的资产负债表和损益表,提交董事会会议通过。
  第七十三条 本公司注册会计师事务所审核后的资产负债表、损益表、年度会计表、红利分配方案,按规定送达政府有关部门,并公告全体股东。
  第七十四条 本公司固定资本的折旧,按有关部门规定由董事会决定。
  第七十五条 本公司执行国家有关部门税收制度,依法向政府交纳税收。

  第八章 利润分配
  第七十六条 为促使公司的发展,维护股东权益,根据国家有关部门规定,本公司税后利润分配比例如下:
  1.公积金35%—50%;
  2.公益金、奖励基金10%—20%;
  3.分红基金35%—-50%。
  以上具体比例由董事会会议根据本公司经营状况和发展需要拟定,报股东代表大会审定。
  第七十七条 公积金按照政府有关规定经董事会审定使用。
  第七十八条 本公司红利每年支付一次,按股份比例进行分配,在公司年终决算后执行。董事会有特别决议除外。
  第七十九条 公司派息和分红可采用下列形式:
  1.现金股利;
  2.股票股利;
  3.财产股利,即以公司所持有的各种证券派发股利。

  第九章 劳动人事制度
  第八十条 本公司执行国家有关部门劳动保护法规。在劳动人事部门规定的范围内有权自行招收职工,全权实行劳动工资和人事管理制度。
  第八十一条 本公司有权对不合格员工进行行政处分直至辞退和开除。如辞退员工则必须提前1个月通知被辞退者。
  第八十二条 本公司招聘的员工有辞职的自由,但必须按公司人事管理规定程序履行手续,未经批准擅自离职者,需赔偿由此造成的经济损失。
  第八十三条 本公司职工按国家法定节假日休假。
  第八十四条 本公司按照国家有关部门规定提取职工退休、待业保险基金上缴劳动保险部门。职工具有相应的保险待遇。

  第十章 终止和清算
  第八十五条 本公司有下列情况之一,应予以终止并清算:
  1.因出现特大自然灾害、战争等不可抗拒的因素而受到严重的损失,无法继续经营;
  2.经营失误,导致严重亏损或破产;
  3.严重违反国家法律法规,危害社会公共利益被依法撤消;
  4.股东代表大会决议终止。
  第八十六条 在本公司终止时的清算,按照国家相关法律法规办理。

  第十一章 章程修改
  第八十七条 公司可根据需要修改章程。
  第八十八条 公司如作下述变动,就构成公司章程的修改。
  1.更改公司名称;
  2.更改、扩大或缩小公司的经营范围;
  3.增加或减少公司发行的任何类别股份的总量;
  4.更改公司全部或部分股份的名称,以及更改全部或任何部分之优先权;
  5.增设新的股份类别;
  6.改变股票面额;
  7.其他公司章程条款的变更。
  第八十九条 公司减资变更章程时,须于变更章程的决议中规定减资方法。
  第九十条 公司变更章程时,如变更名称、住所、经营范围及资本条款等,应通告股东。
  第九十一条 修改公司章程,应经由下列程序:
  1.由公司董事会会议通过修改章程决议,提出修改条款;
  2.按规定把上述修改条款通知股东,召开股东代表大会进行表决;
  3.股东代表大会对修改条款进行表决,获得本章程所规定的同意股权数,即行通过;
  4.将股东代表大会核准了的修改条款和未作修改的其他原条款构成的重审章程,报由政府有关部门批准,待批准后重审章程方为有效。

  第十二章 附则
  第九十二条 本公司不接受任何破产股东因股权而提出接管本公司的财产及其他权益的要求,但破产股东在本公司的股份和权益,可根据有关法规和本章程,由破产股东与股权人办理转让手续。
  第九十三条 本章程未尽事宜,由股东代表大会决议解决。
  第九十四条 本章程经股东代表大会通过,报政府批准后生效。
  第九十五条 本章程的解释权归本公司董事会。

________年____月____日

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